中国证监会、上海证券交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。

　　一、不满足投资的人适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转债，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板投资股票的人适当性要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资的人适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板投资股票的人适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资的人适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转债回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。

　　这次发行的可转换公司债券存续期内，如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。

　　截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,378.18万元、15,980.17万元和20,302.25万元，对应计提的存货跌价金额分别为 1,842.14万元、2,371.23万元和 2,841.37万元。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

　　截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,307.61万元、9,930.90万元和12,731.36万元，整体呈现增长态势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　2022年-2024年，公司综合毛利率分别为 49.52%、51.89%和 48.41%，报告期各期公司综合毛利率存在一定幅度波动。公司综合毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在进一步下降的风险。

　　报告期内，公司营业收入分别为 43,872.54万元、45,802.80万元和 50,282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为 5,901.48万元、4,672.38万元和 3,552.10万元。报告期内，公司的净利润存在一定幅度下降主要受期间费用上涨，以及报告期各期产品销售结构变化带来的毛利率波动等因素影响。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、下游市场需求、市场竞争、新产品开发进度等因素息息相关，公司所处行业在研发、管理等各方面亦存在持续加强投入的需求，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年净利润进一步下降的风险。

　　报告期各期，公司外销收入分别为 34,680.23万元、31,499.72万元及 33,925.57万元，占营业收入的比例分别为 79.05%、68.77%及 67.47%，境外销售收入占比较高。公司境外销售的主要区域包括欧洲、北美洲、亚洲等。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。

　　公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，相关国家对公司产品可能持续加征或提高关税等国际贸易相关的不稳定因素可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

　　报告期内，公司境外采购原材料的金额分别为 2,433.20万元、4,198.71万元和6,866.95万元，公司原材料境外采购的比例分别为19.20%、30.65%和39.35%。报告期内，公司境外采购占比逐渐上升。若未来有关国家持续升级贸易限制措施，或国际政治经济局势进一步恶化，可能会对公司境外采购产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

　　公司在出口产品、采购部分原材料时使用美元等外币进行计价和结算。报告期内，美元兑人民币汇率均呈现一定程度的波动，人民币汇率波动日趋市场化及复杂化，受国内外经济、政治等多重因素共同影响。报告期各期，公司外销收入占营业收入的比例分别为 79.05%、68.77%及 67.47%。若未来人民币汇率发生不利波动，则会对公司业绩产生不利影响。

　　公司所在的细分行业为精密光学行业，精密光学产品作为视觉成像系统或其核心部件，是多个前沿科技应用领域不可或缺的组成部分，亦是高精尖技术和装备的核心配套部件，是国家重大战略项目及前瞻性技术实施的关键。近年来，半导体、生命科学、AR/VR等高科技领域发展迅速，各个细分行业市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略。如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用领域中短时间内无法找到新的可替代客户，从而对该细分市场的业务发展产生不利影响。

　　公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

　　亿元；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过 70%的份额，处于行业领先地位。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。

　　在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满足日常经营的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

　　重大资金支出指：（1）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来 12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　在满足现金分红条件时，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

　　公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当3.利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红。

　　公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

　　2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司股东会审议利润分配方案，必须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　6、公司监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会、管理层存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　2023年 5月 8日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金股利 7元（含税），合计派发现金红利 36,960,000.00元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2024年 4月 22日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金股利 6.50元（含税），合计派发现金红利 34,320,000.00元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2025年 3月 27日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金股利 2.10元（含税），合计派发现金红利 11,035,900.47元（含税）。此次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,231.59万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 174.82%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施和承诺 （一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范这次发行摊薄即期回报拟采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小股东的利益，公司将持续推进实施多项措施，具体如下：

　　本次发行的募集资金投资项目是在公司现有技术优势的基础上，进一步拓展公司在超精密光学器件和镜头领域的量产能力。募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势的重要举措。

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回报机制。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “1、作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： “1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　南京茂莱控股有限公司，系发行人控股股东，原名“南京茉莱工贸有 限公司”，于2003年2月26日更名为“南京茂莱光学镀膜有限公司” 于2012年12月25日更名为“南京茂莱投资咨询有限公司”，并于2024 年12月26日更名为“南京茂莱控股有限公司”

　　本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）向不特定对象发行可转换公司债券，募集 资金总额不超过人民币58,125.00万元的行为

　　发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《南京茂莱光学科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

　　MLOPTIC International Limited，系发行人子公司

　　MLOptic （Thailand） Co., Ltd.，系发行人子公司

　　KLA Corporation，原名KLA-Tencor Corporation（NASDAQ：KLAC）

　　《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之受托管理协议》

　　2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日

　　利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低，以获得光 亮、平整表面的加工方法

　　在镜片表面通过物理或化学的方法沉积若干化学物质层，从而达到改 变镜片光学等性能的目的

　　一种由两两相交但彼此均不平行的平面围成的透明物体，用以分光或 使光束发生色散

　　球面透镜的中心到边缘具有恒定的曲率，而非球面透镜的中心到边缘 之曲率连续发生变化

　　用来选择所需特殊波长的光学器件，可通过在玻璃或塑料件上镀制多 层干涉薄膜实现

　　一类实验技术的总称，关键在于利用波的叠加性来获取波的相位信息 从而获得实验所需的物理量

　　安装在汽车上，通过镜头记录并实现实时视频的功能为驾车安全性、 交通事故处理等方面提供支持的元器件

　　用于控制光线透过镜头，进入机身内感光面光亮的装置，位于镜头内 部，用 F值表示。F值越大，光圈越小，进光量越少，画面则越暗

　　是一种投影曝光系统，由光源、照明系统、物镜、工件台等部件组成 主要用于芯片制作中的光刻过程

　　是一种用于放大扩增特定的 DNA片段的分子生物学技术，可看作是 生物体外的特殊 DNA复制，此处指的是一门分子诊断的热点技术， 为病毒进行定量核酸检测和分子诊断

　　Charge-coupled Device，中文全称电荷耦合组件，是一种半导体器件 能够把光学影像转化为电信号

　　高级驾驶辅助系统，利用安装在车上的传感器，在汽车行驶过程中随 时来感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测 与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先 让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全 性

　　增强现实技术（Augmented Reality，简称 AR），增强现实技术是一种 将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建 模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生 成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应 用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的增强

　　虚拟现实技术（Virtual Reality，简称 VR），是一种可以创建和体验虚 拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种 多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用 户沉浸到该环境中

　　Peakto Valley值，峰值与谷值的差值，意为面型精度，是精密抛光表 面与理想平面的偏差量

　　表面粗糙度，指加工表面具有的较小间距和微小峰谷不平度，Ra指轮 廓算术平均偏差

　　注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

　　经营范围：光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　依据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，超精密光学器件研发与生产，属于新一代信息技术产业的“1.2.2电子专用设备仪器制造”中“C4028电子测量仪器制造”中的“高精度光学检测设备”或为其实现核心功能的关键部件。

　　近年来，国家大力推动超精密光学行业下游应用领域发展，相关部委出台了一系列扶持政策。2024年 9月，工业和信息化部印发的《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》明确将半导体生产设备、测量检测装备、体外诊断装备、医学影像装备、航天飞行器列入重大技术装备，推动自主研发和应用，提升我国装备制造业的核心竞争力。2023年 8月，交通运输部发布的《关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》提出要积极应用无人机激光雷达测绘、倾斜摄影、高分遥感、北斗定位等信息采集手段。2022年 12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，强调提升信息技术产业核心竞争力，推动集成电路技术创新应用。2019年 3月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，提出要突破核心关键器件，要坚持整机带动，突破超高清成像、医学影像诊断等关键技术，发展高精密光学镜头等关键配套器件。

　　2、半导体行业的发展及国产化浪潮带动对半导体设备核心零部件的需求 作为现代信息技术与智能制造的核心支撑，半导体产业正加速重构全球科技竞争格局。从智能手机的迭代升级、智能汽车的全面渗透，到物联网设备、工业自动化及智能机器人等领域的爆发式增长，半导体芯片已成为推动先进制造变革的底层驱动力。我国凭借成熟的工业体系和庞大的市场需求，为半导体产业提供了强有力的发展支撑。与此同时，政策端持续加码芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的技术突破，全面激发国产替代动能，推动产业链向自主可控方向迈进。

　　在半导体行业的发展进程中，半导体设备的技术突破及国产化进程对于产业链的自主可控起到关键作用，而半导体设备核心零部件不仅是半导体设备制造环节中难度较大、技术含量较高的环节，也是国内半导体设备企业“卡脖子”的环节。半导体设备核心零部件主要包括光学类、气/液/真空系统类、机电一体类、机械类、电气类等。其中光学系统、特别是光刻机光学系统决定了集成电路的工艺制程节点，制约着国产设备的发展进程，随着芯片不断向先进制程发展，光学系统需实现纳米级精度控制，对光学元件的光学性能、测量精度及制造工艺提出更高的要求；气/液/真空系统类是半导体设备中的重要子系统部件，决定了生产加工的流程工艺和工艺环境；机电一体类、机械类、电气类则作为辅助类核心部件，其可靠性对于半导体设备的性能稳定及寿命表现影响显著。

　　半导体行业的国产化浪潮不断驱动设备核心零部件的研发及产业化，使其朝着性能更佳、效率更高、成本更优的方向发展。

　　超精密光学行业正经历着技术迭代速度与创新强度双提升的发展阶段。随着半导体制造、空间探测、医疗检测、自动驾驶等新兴应用领域对光学元器件的性能要求不断攀升，持续的技术研发投入与前瞻性工艺布局已成为企业维系市场地位的核心战略选择。

　　其中，测量与加工技术始终是驱动精密光学行业突破的核心双引擎：精准的测量技术构建了产品研发的“数字标尺”，通过高精度数据反馈系统确保设计参数与制造结果的精确映射；先进加工技术则充当“物理实现”的关键枢纽，将理论设计转化为满足严苛性能指标的实际产品。因此，研发高精度测量与加工技术不仅是企业保持技术领先的关键，更是推动超精密光学行业整体升级的核心动力，具有战略意义。

　　超精密光学元器件的客户验证门槛高、量产难度大，具有先发优势的供应商将实现极高的客户粘性，有望构建起长期、深厚的商业护城河。在半导体设备国产化的大趋势下，通过“超精密光学生产加工项目”的实施，公司有望凭借技术优势、量产能力优势、价格及服务优势等迅速拓展半导体超精密光学领域业务，长期提升在这一细分市场的市场份额。除在半导体领域中的应用外，因超精密光学产品对于制造精度、材料性能、技术参数、一致性和稳定性等方面的严苛要求，其在工业测量、航空航天、生命科学等高精尖光学领域亦发挥重要作用。超精密光学元器件技术验证门槛高周期长，产业化供货能力也成为重要考验；同时，其量产对于生产环境、生产设备、生产经验等方面的要求亦极为严苛，生产爬坡期较长，需要提前投入大量人力、物力、时间持续优化各项生产工艺，以确保产品的光学性能、一致性和稳定性，从而完全达到下游量产要求。

　　凭借长期以来深厚的技术积累与前瞻性研发投入，公司已完成超精密光学器件及物镜镜头的研发，下一步计划通过“超精密光学生产加工项目”的实施，助力公司实现包括超精密光学器件和物镜镜头的量产，实现新产品在业内的技术能力和产业化能力领先，在满足各个下游市场对超精密光学零部件迫切供应需求的同时，始终维护自身作为战略新兴领域超精密光学产品供应商的领先地位。

　　“超精密光学技术研发中心项目”包括高精度干涉仪测量方法、大口径非球面透镜测量方法，以及超精密光学器件加工和测量方法的研究，将系统性提升公司在光学测量与加工领域的核心竞争力。

　　在光学测量方面，高精度干涉仪测量方法研究旨在通过更精密仪器的研发制造并配套测量方法，在更微小数量级层面攻克环境振动对干涉测量的干扰，在超精密测量维度进一步提升测量稳定性，将公司整体测量能力再次提升一个台阶，巩固光学测量领域技术壁垒，保持对同行业竞争对手的技术代际领先；大口径非球面透镜测量方法研究，将通过高精度零位补偿法等技术手段和软硬件能力建设，形成离线高精度与快速在线检测方法，提高生产效率、降低成本，为大口径高精度非球面测量储备技术，提升细分领域领先性。

　　在光学加工方面，超精密光学器件加工和测量方法研究，通过研究相关透镜加工技术，建立各工序受力模型，分析加工应力、热应力等对面形形变的影响，迭代光学技术加工算法，开发更精密维度光学元器件的抛光、镀膜和测量方法，极具重要性与长远价值，进一步夯实公司在超精密光学制造领域的技术优势和综合竞争力。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 58,125.00万元（含 58,125.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 58,125.00万元（含58,125.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

　　公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 58,125.00万元（含 58,125.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前依据市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）中金公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。

　　本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

　　本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2025】第 Z【449】号 01《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 A+，茂莱光学主体信用等级为 A+，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； 9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； 3）债券受托管理人；

　　本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次可转债转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　在本次可转债最后两个计息年度内，若公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 5%以上的子公司，及本募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

　　4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）出现重大不利变化的； 8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； 9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。

　　当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

　　双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　（二）保荐人、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮

　　项目组成员：李晓晨、陈彬彬、崔璨、吴闻起、蔡晓雨、毕润涵、赵天浩、金桢栋、王语涵

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12楼 电话

　　办公地址：深圳市南山区深湾二路 82号神州数码创新中心东塔 42楼 电话

　　截至 2024年 12月 31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人51,284股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 4,966股股份，通过中金公司资管业务管理账户持有发行人 1,604股股份，通过中金财富证券的自营账户持有发行人 573,723股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人631,577股股份，约占发行人总股本的 1.20%。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。（未完）